知って得する!ホールディングスとは?
ホールディングス化サポート.com
合併・会社分割・株式交換・株式移転、あるいは種類株式の活用などを通じて、
ホールディング体制の構築や株主構成の整理をご支援しております
東京事務所 | 東京都港区虎ノ門3-23-6 RBM虎ノ門ビル7階 |
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株式交換方式とは、既存する2社の株式を交換する組織再編行為の一つです。
1社を完全親会社、もう1社を完全子会社とし、完全親会社は完全子会社の発行済の株を100%保有することになります。
交換する対価は、親会社の有価証券の他に全く別の会社の株式でもかまいません。
そのため、株式交換方式は柔軟性に優れている組織再編行為だといえます。
強制的に少数株主の株を交換できるため、企業が他企業を買収するM&Aの際に多く利用されています。
株式交換を検討する場合、当事会社(完全親会社、完全子会社)となれるのは、株式会社のみです。
特例有限会社が株式交換する場合、株式会社へ移行するための商号変更をして、株式会社を設立し、有限会社は解散しなければなりません。
この手続きを含めてスケジュールを組んでいく必要があります。
また、完全子会社になる株式会社が株券を発行している場合は株券等提供公告も必要となり、商業登記の際の添付書類になりますので、注意が必要です。
ただし、株券を発行していないなどの理由がある場合は公告は不要です。
90%以上の議決権を有する場合、または交付対価額が完全親会社の純資産に比べ、少額な場合は、株主総会を省略することができます。
しかし、交付対価額が完全子会社の価額を超える場合は省略できません。
株式を対価として交付し、完全子会社から新株予約権付社債の承継がない場合に限ります。
また、株主資本等変動額の全額は、資本金または資本準備金に計上する必要があります。
※債権者保護手続の公告が必要な場合、株式会社は定時総会の承認後遅滞なく、貸借対照表またはその要旨を公告しなければならないと定められていますので、決算公告も必要です。
株式交換と株式移転は一見似たような手法ですが、いくつかの違いがあります。
交換の場合は親会社は既に設立されていますが、移転の場合は親会社を新しく設立します。
株式交換は、企業が他企業を買収するM&Aの際に多く利用されますが、株式移転は、親会社を設立する必要があるため、買収時に利用することは極めて難しいといえます。
この他に、株式交換では親会社を合同会社にすることができるため、税制上有利な選択をする幅が株式移転よりも広いことも株式交換のメリットです。
効力が発揮されるタイミングも注意が必要で、株式移転では、新たに設立した会社の登記時が効力発生となります。
株式交換では、契約において決定した日時となります。
税務上、所有株式の売却・対価の受け取り・新株式の取得の一連の取引とみなされ、原則として、株式交換により生じた利益は売却益として課税対象となります。
ただし、一定の要件を満たした場合は売却益課税の対象とはされません。
課税は生じません。
労働者は保護されているため、勝手にを解雇することはできません。
労働者本人の同意がなくても、承継させることができますが、承継される事業に従事していない場合は、同意が必要となります。
承継される事業に従事する労働者、または従事していない労働者が承継される場合は異議を申し立てることができます。
労働条件もそのまま承継され、労使間の合意なしに労働条件を変更することはできません。
おおむね1時間とします。
当社専門家が貴社の状況をヒアリングし、ホールディングス化をどのように進めていくのがベストか、コスト面、スキーム面の両面からアドバイスをいたします。
50,000円~/回
(当社で開催の場合です。貴社で開催の場合、別途お見積りとなります。)
業務内容 | 費用 | 詳細内容 |
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スキームの検討 | 初回相談無料 | スキーム資料の作成は別途となります。 |
交換比率の算定 | 200,000円~ | 交換対象会社(2社以上)の株価評価を行います。 |
株式交換手続資料の作成 | 20,000円~ | 株式交換契約書、取締役会議事録、株主総会議事録等の作成 |
株式交換登記申請 | 150,000円~ | 登録免許税等の実費を除きます。弊社司法書士がサポートします。 |
税務関係の届出代行 | 30,000円~ | 会社分割その他の届出、税務署・都道府県・市区町村 |
官報公告代行 | 任意/10,000円~ | 官報公告資料の作成(株券提供公告、基準日公告など) |
他の組織再編手続きとの併用 | 別途 | 他の手続きと合算になりますが、ディスカウントもいたします。 |
株式交換後の会計仕訳のご案内 | 任意/別途 | 弊社税理士がサポートします。 |
株式交換後の税務仕訳のご案内 | 任意/別途 | 弊社税理士がサポートします。 |
組織再編を活用した節税対策 | 任意/別途 | 弊社税理士がサポートします。 |
ガルベラ・パートナーズグループはこれまで約500件超の組織再編案件に携わり、会社分割・株式交換・株式移転などのあらゆる手法を使って企業様の組織再編手続きを行ってまいりました。
ホールディングスといっても、さまざまな手法があり、それらにはメリットやデメリットがそれぞれにあります。税務面や労務面、許認可の面でもサポートさせていただくことが可能です。また、ホールディングスを行ったあとの関連会社との契約や会計仕訳など、なんなりと対応させていただきます。
2024年12月11日 |
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2024年12月06日 |
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2024年11月29日 |
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2024年11月27日 |
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