株式交換方式

株式交換方式を行う場合、買収される側の会社（完全子会社）の 株主から見ると、保有する株式が強制的に買収する側の会社（完全親会社）に移転させられる代わりに、完全親会社の株式が対価として割り当てられることが多いです。

株式交換を検討する場合、当事会社（完全親会社、完全子会社）となれるのは、株式会社のみです。

特例有限会社が株式交換する場合、株式会社へ移行するための商号変更をして、株式会社を設立し、有限会社は解散しなければなりません。
この手続きを含めてスケジュールを組んでいく必要があります。

また、完全子会社になる株式会社が株券を発行している場合は株券等提供公告も必要となり、商業登記の際の添付書類になりますので、注意が必要です。
ただし、株券を発行していないなどの理由がある場合は公告は不要です。

1. 完全親会社と完全子会社の交換比率などの条件合意
2. 取締役の承認
3. 株式交換契約の締結
4. 株式交換契約書の事前開示
5. 株主総会の特別決議による承認
6. 反対株主の株式買取請求
7. 債権者保護手続き
8. 交換契約書に定められた日に交換の効力が発生
9. 事後備置書類による開示
10. 交換会社にて新株発行の変更登記

90％以上の議決権を有する場合、または交付対価額が完全親会社の純資産に比べ、少額な場合は、株主総会を省略することができます。
しかし、交付対価額が完全子会社の価額を超える場合は省略できません。

株式を対価として交付し、完全子会社から新株予約権付社債の承継がない場合に限ります。
また、株主資本等変動額の全額は、資本金または資本準備金に計上する必要があります。

※債権者保護手続の公告が必要な場合、株式会社は定時総会の承認後遅滞なく、貸借対照表またはその要旨を公告しなければならないと定められていますので、決算公告も必要です。

株式交換と株式移転は一見似たような手法ですが、いくつかの違いがあります。

交換の場合は親会社は既に設立されていますが、移転の場合は親会社を新しく設立します。

株式交換は、企業が他企業を買収するM&Aの際に多く利用されますが、株式移転は、親会社を設立する必要があるため、買収時に利用することは極めて難しいといえます。

この他に、株式交換では親会社を合同会社にすることができるため、税制上有利な選択をする幅が株式移転よりも広いことも株式交換のメリットです。

効力が発揮されるタイミングも注意が必要で、株式移転では、新たに設立した会社の登記時が効力発生となります。
株式交換では、契約において決定した日時となります。

労働者は保護されているため、勝手にを解雇することはできません。

労働者本人の同意がなくても、承継させることができますが、承継される事業に従事していない場合は、同意が必要となります。
承継される事業に従事する労働者、または従事していない労働者が承継される場合は異議を申し立てることができます。

労働条件もそのまま承継され、労使間の合意なしに労働条件を変更することはできません。