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株式交換によるホールディングス化

株式交換方式とは、既存する2社の株式を交換する組織再編行為の一つです。
1社を完全親会社、もう1社を完全子会社とし、完全親会社は完全子会社の発行済の株を100%保有することになります。

交換する対価は、親会社の有価証券の他に全く別の会社の株式でもかまいません。
そのため、株式交換方式は柔軟性に優れている組織再編行為だといえます。

株式交換方式が利用されるケース

強制的に少数株主の株を交換できるため、企業が他企業を買収するM&Aの際に多く利用されています。

株式交換方式のメリット

  • 現金の準備が不要
  • 持株会社は空の会社でないため、既存の資産などを活用することができる
  • 少数株主から強制的に株式を吸い上げることができる
  • 買収される企業の従業員による抵抗が比較的少ない
  • 手企業の株主が新たに買収企業の株主として買収企業の経営に参画できる

株式交換方式のデメリット

  • 買収企業の株価の状況によって、現金による買収額と比べて譲渡金額が上乗せされる場合がある
  • 常に株価を高く維持する高株価経営を行うことが必要不可欠となる
  • 非公開企業に買収された場合、現金化することが難しい

株式交換方式とは?

1社を完全親会社、もう1社を完全子会社とし、完全親会社は完全子会社の発行済の株を100%保有すること。

株式交換方式を行う場合、買収される側の会社(完全子会社)の 株主から見ると、保有する株式が強制的に買収する側の会社(完全親会社)に移転させられる代わりに、完全親会社の株式が対価として割り当てられることが多いです。

株式交換方式の流れ

株式交換を検討する場合、当事会社(完全親会社、完全子会社)となれるのは、株式会社のみです。

特例有限会社が株式交換する場合、株式会社へ移行するための商号変更をして、株式会社を設立し、有限会社は解散しなければなりません。
この手続きを含めてスケジュールを組んでいく必要があります。

また、完全子会社になる株式会社が株券を発行している場合は株券等提供公告も必要となり、商業登記の際の添付書類になりますので、注意が必要です。
ただし、株券を発行していないなどの理由がある場合は公告は不要です。

  1. 完全親会社と完全子会社の交換比率などの条件合意
  2. 取締役の承認
  3. 株式交換契約の締結
  4. 株式交換契約書の事前開示
  5. 株主総会の特別決議による承認
  6. 反対株主の株式買取請求
  7. 債権者保護手続き
  8. 交換契約書に定められた日に交換の効力が発生
  9. 事後備置書類による開示
  10. 交換会社にて新株発行の変更登記
株主総会が省略できる場合

90%以上の議決権を有する場合、または交付対価額が完全親会社の純資産に比べ、少額な場合は、株主総会を省略することができます。
しかし、
交付対価額が完全子会社の価額を超える場合は省略できません。

債権者保護手続きが不要な場合

株式を対価として交付し、完全子会社から新株予約権付社債の承継がない場合に限ります。
また、株主資本等変動額の全額は、資本金または資本準備金に計上する必要があります。

※債権者保護手続の公告が必要な場合、株式会社は定時総会の承認後遅滞なく、貸借対照表またはその要旨を公告しなければならないと定められていますので、決算公告も必要です。

株式交換方式と株式移転方式の違い

株式交換と株式移転は一見似たような手法ですが、いくつかの違いがあります。

交換の場合は親会社は既に設立されていますが、移転の場合は親会社を新しく設立します。

株式交換は、企業が他企業を買収するM&Aの際に多く利用されますが、株式移転は、親会社を設立する必要があるため、買収時に利用することは極めて難しいといえます。

この他に、株式交換では親会社を合同会社にすることができるため、税制上有利な選択をする幅が株式移転よりも広いことも株式交換のメリットです。

効力が発揮されるタイミングも注意が必要で、株式移転では、新たに設立した会社の登記時が効力発生となります。
株式交換では、契約において決定した日時となります。

株式交換方式の税務

完全子会社の株主個人

税務上、所有株式の売却・対価の受け取り・新株式の取得の一連の取引とみなされ、原則として、株式交換により生じた利益は売却益として課税対象となります。
ただし、一定の要件を満たした場合は売却益課税の対象とはされません。

完全子会社と完全親会社

課税は生じません。

労働者の保護

労働者は保護されているため、勝手にを解雇することはできません。

労働者本人の同意がなくても、承継させることができますが、承継される事業に従事していない場合は、同意が必要となります。
承継される事業に従事する労働者、または従事していない労働者が承継される場合は異議を申し立てることができます。

労働条件もそのまま承継され、労使間の合意なしに労働条件を変更することはできません。

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弊社はこれまで約300件超の組織再編案件に携わり、会社分割・株式交換・株式移転などのあらゆる手法を使って企業様の組織再編手続きを行ってまいりました。

ホールディングス化のメリットやデメリットをふまえ、税務や労務面もサポートさせていただくことをお約束いたします。

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